1942年，日本侵華總司令岡村寧次對晉中進行了殘酷的大掃蕩。駐晉第一軍司令官（筱冢義男）奉命制定了針對性極強的A號作戰(zhàn)計劃，八路軍部隊損失慘重。之后，八路軍制定了與民兵相結合的戰(zhàn)略，開展了麻雀戰(zhàn)、地雷戰(zhàn)、地道戰(zhàn)等戰(zhàn)術與之周旋。李云龍(李幼斌 飾)的部隊也在戰(zhàn)斗中損失慘重，騎兵連在最后的對決中，在沒有子彈的情形下用刺刀戰(zhàn)斗，到最后一刻。獨立團也只剩下了不到一個連的人手，在辛莊和鬼子進行了最后的防御戰(zhàn)。敵人的嗅覺越發(fā)靈敏，直逼總部。八路軍副參謀長左權在指揮機關與部隊突圍時壯烈犧牲。