劉成(王新 飾)等人搜救王茜(文靜 飾)，來到了清風(fēng)山，清風(fēng)山上的老天母是土匪頭子，對面山上以馮爺為首的土匪則是他們的死對頭。大青等人將王茜帶到，王茜被囚禁，同時被囚禁還有不少有頭有臉的人，劉成等人營救王茜被老天母所抓。馮爺手下的紅毛鬼將老天母囚禁的人搶走。為了將劉成救出，薛敏(王珂 飾)提出為老天母將人帶回，幾人喬裝成客商去了紅毛鬼所在的山頭。