一九五零年初春，人民解放軍解放了成都，國(guó)民黨政權(quán)即將土崩瓦解。王保長(zhǎng)(沈伐 飾)所在的龍隱鎮(zhèn)也沉浸在暴風(fēng)雨來臨之前的風(fēng)雨飄搖中。國(guó)民黨殘部的威脅利誘，要王保長(zhǎng)死心塌地的與人民為敵，永遠(yuǎn)變狗；人民政府也感化和感召，三嫂子(陶慧敏 飾)的溫情和規(guī)勸，希望他改邪歸正，重新做人；一個(gè)尷尬的人物在一個(gè)特別的時(shí)代遭遇著一番傳奇的命運(yùn)。 　　故事以王保長(zhǎng)與三嫂子三次圓房，三次失?。蝗紊仙綖榉?，又三次起義，直至生擒蔣縣長(zhǎng)(劉德一 飾)，立下大功的經(jīng)歷為線索，藝術(shù)的再現(xiàn)了“舊社會(huì)把人變成狗，新社會(huì)把狗變成人”的深刻道理。喜劇性的展示了人性的豐富和多采。故事結(jié)尾的神來之筆，又給全劇抹上了一層淡淡的憂傷，濃濃的惆悵。