山東小子馬永貞(陳國坤 飾)（陳觀泰）的拳腳功夫雖十分了得，但因?qū)贌o名小輩，初到十里洋場的舊上海的他也只能憑借過人力氣做苦力。因為秉性善良，路遇不平事時馬永貞會拔刀相助，令某歌女（井莉）對他暗生好感，也因此得以成為上海灘風流倜儻、武藝高強的黑道“不小人物”譚四（姜大衛(wèi)）的好兄弟。
因為對譚四成就的羨慕，馬永貞決意憑自己的拳腳打出一片天下來，并漸漸如愿以償。可惜江湖險惡，他沒想到地盤逐漸擴大的自己和譚四成了楊老板的眼中釘。不久，他目睹譚四為楊老板所殺，決心為譚四報仇，然而他的仗義和功夫并不能玩轉(zhuǎn)江湖的游戲規(guī)則。