早朝散后，張九齡對嚴挺之說出了肺腑之言。張九齡覺得自己已經(jīng)老了，但李林甫包藏禍心，大唐社稷會毀在此人手中。他想讓嚴挺之接替自己拜相，還有牽制李林甫的一線希望。但現(xiàn)在李林甫在玄宗面前日益得寵，所以張九齡希望嚴挺之能忍一時之氣，到李林甫跟前多加走動。

壽王夫婦進宮。惠妃邀二人一起欣賞音樂。玉環(huán)聽得興起，請為惠妃演奏琵琶，玉環(huán)之多才多藝惠妃早有耳聞，便欣然應(yīng)允。一曲奏罷，惠妃連連稱贊。

玄宗命手下文武全才的御史周子諒與彭勃(李修蒙 飾)比試，經(jīng)過精彩的比試，結(jié)果兩人不分上下，惺惺相惜。