rn　　上世紀三十年代的東北，時局混亂，匪患橫行。慣匪五黑刀（五兄弟）與日本浪人之間時常因爭搶地盤大動干戈。一日，日本浪人正在村中搶劫財物，被五黑刀一伙碰個正著，雙方即刻短兵相見。無辜百姓置身其中性命難保。楊仁（楊家老大）、樵夫(于承惠 飾)、拐五爺(于海 飾)（楊仁的結拜兄弟）、楊運昌(楊凡 飾)（楊仁兒子）等人帶領著抗匪隊沖入陣中解救百姓，并將兩幫人馬斥退。rnrn　　五黑刀不甘受辱，便假借楊仁的名義在外殺人放火，以此來逼迫楊仁的抗匪隊進行一場決斗。土匪夏山吼想乘此借刀殺人，消滅楊仁等人，撮合決斗如期展開。決斗中不可一世的五黑刀不料被不知來頭的李云豹(計春華 飾)打亂陣腳，致使隊伍被抗匪隊全盤消滅。夏山吼只好見勢求饒，發(fā)誓放棄地盤，五百里內決不來犯。救了樵夫一命的李云豹拜樵夫為師。 rnrn　　百姓一時平安， 楊仁的抗匪隊在當家老太太曹玉蘭(斯琴高娃 飾)（楊仁的母親）的旨意下解散了。rnrn　　但好景不長，由徐漢帶領的新一撥土匪又猖獗起來。就連楊運昌在集市上也受到了徐漢匪幫的糾纏。百姓的安寧又一次受到挑戰(zhàn)。rnrnrn