李密(楊洪武 飾)沉迷美色用兩座城池?fù)Q取亡隋的兩個妖姬令眾人不滿，單雄信氣沖沖去找李密，殺了兩個妖姬。李密命人把單雄信千刀萬剮，眾人趕來向李密求情才繞過單雄信一死。李密沉迷美色、豺狼性情，程咬金(張衛(wèi)健 飾)眾人決定離開瓦崗寨。　　單雄信只身來到洛陽，得到王世充賞識賜予大將軍一職，李密以不想與兄弟兵戎相見為由拒絕王世充。王世充將女兒楚楚帶到單雄信面前，有意將楚楚許配給他暗中想讓王世充歸攏于自己部下。