劉金山趁夜逃回，他因慧平見死不救，拔槍欲除之而后快。沖突中，劉金山被慧平的副官槍殺，慧平與副官二人連夜逃出師部。

劉玉民(劉德凱 飾)得知?jiǎng)⒔鹕降乃烙崳从^，全力追捕慧平，誓要除掉慧平?；燮讲辉副池?fù)無妄之罪，竟出人意料地回到了師部，劉玉民欲血祭劉金山。

行刑之際，慧平的副官帶著原加強(qiáng)連慘遭屠戮時(shí)被藏起來的5個(gè)幸存士兵突然現(xiàn)身，盡數(shù)狙殺了劉玉民的手下。劉玉民被逼入絕境，開槍自荊

慧平回到師部，發(fā)現(xiàn)空無一人，原來狡猾的韓松(田少軍 飾)料定劉玉民斗不過慧平，便將劉玉民的親信悉數(shù)槍殺。

為了向慧平示好，韓松偽造了劉玉民及其親信的陣亡通知書，向上級(jí)報(bào)告?；燮角灏?。二人達(dá)成約定，共同進(jìn)退，慧平接管原國(guó)民黨軍劉玉民師部。

獨(dú)立師被擋在了陳家渡，江水湍急，渡江困難重重。銅鑼主動(dòng)領(lǐng)命打先鋒，可他卻遲遲找不到渡江的辦法，而國(guó)民黨軍集結(jié)了兩個(gè)團(tuán)的兵力強(qiáng)攻陣地，再不過江獨(dú)立師就會(huì)全軍覆沒。