江年輪告訴趙心久(黃覺 飾)何司令身邊有人在挑撥他和何司令的關系，要趙心久小心。葉梅(崔心心 飾)要松田對宋飛(趙錦燾 飾)手下留情。林立(牛寶軍 飾)讓趙心久單獨見何司令，趙心久苦口相勸何司令，何司令只推卸責任，無奈下跪勸說何司令。江年輪帶著手下趕來，林立仰仗黑龍會的支持惱羞成怒，露出了的罪惡面目。經過激戰(zhàn)，黑龍會成員全部殲滅。何司令離開上海開赴前線。日本人變本加厲瘋狂槍殺中國人，并擊傷國民政府要員金山平。上海局勢動蕩，江年輪準備讓手下撤離上海。