谷山(徐僧  飾)把墾荒的事情告訴杜霄(侯巖松  飾)之后，想讓杜霄把這兩千災民，先用在墾荒上，給劉統(tǒng)勛(吳京安  飾)開一個好頭，沒想到杜霄卻對此很有意見。杜霄一再表示，這兩千災民是他帶來的，到時如何做要聽他的，讓谷山不要管太多，他會自己跟劉統(tǒng)勛說。
劉統(tǒng)勛知道杜霄帶了兩千多災民前來，開心地把災民張羅到寺廟里住下，得住持幫忙既解決了災民的住宿問題，還把他們的糧食問題也解決掉了。劉統(tǒng)勛開心之余，在寺廟里跟杜霄和谷山談起了心，夸贊杜霄想出將災民變?yōu)閴竦氖虑?，而谷山則在那里一語不發(fā)，聽著杜霄的說詞。
劉統(tǒng)勛因為災民都不相信他們所說，不對荒田清丈征稅，可誰也不相信他們所說的話，所以劉統(tǒng)勛只能去找對大清例律熟悉的大扇子(孫寧  飾)問意見。劉統(tǒng)勛讓大扇子把對于墾荒田的例律寫出來，同時要張貼告示告知鄉(xiāng)民，他們絕不對荒田征稅清丈，可擔心鄉(xiāng)民還是不會相信他們，所以大扇子提議，把前任知縣所征收的墾荒銀退還給鄉(xiāng)民，重得鄉(xiāng)民的信任。
谷山和劉統(tǒng)勛一心想把墾荒的事情做好，把可能遇到的問題都想了個透徹，而杜霄則心心念念想著要馬上開工演戲給乾隆(宗峰巖  飾)看，所以看谷山他們遲遲不開工，讓他特別的焦急。谷山怕無組織的墾荒會半途而廢，給劉統(tǒng)勛提議辦一個墾荒營，定下墾荒營的規(guī)矩條例，好讓墾荒能夠做好。
劉統(tǒng)勛聽到谷山的種種想法，對谷山非常的贊賞，讓谷山著手去辦此事，而杜霄則私下勸說劉統(tǒng)勛放棄。杜霄向劉統(tǒng)勛說明，劉統(tǒng)勛墾荒種田只想跟朝廷邀功，何必冒險跟天下的官員為敵，讓劉統(tǒng)勛不要進行不清丈不征稅的事情，而是要依舊墾荒清丈征稅。劉統(tǒng)勛聽到杜霄的話非常生氣，執(zhí)意要不清丈不征稅，而杜霄則表明，如果劉統(tǒng)勛堅持，他就不讓兩千墾民跟著劉統(tǒng)勛干。
劉統(tǒng)勛聽出了杜霄的貪功冒進，一直對杜霄苦苦相勸，說明他會對動老百姓飯碗的人勢不兩立，可杜霄還是堅持己見，執(zhí)意要跟著天下貪官行事，讓劉統(tǒng)勛特別的寒心。劉統(tǒng)勛在杜霄堅持己見的事情上，讓杜霄滾，可等杜霄走了之時，他突然又想把杜霄勸回頭，可沒想到杜霄卻堅持不肯回頭。劉統(tǒng)勛被杜霄氣得氣血上涌病倒了，谷山才知道杜霄走了，而劉統(tǒng)勛醒來第一句話就是讓谷山把杜霄留住，讓杜霄把話說清楚。
谷山找杜霄談心，杜霄便多喝了幾杯酒，把心里多年的怨對，在谷山面前抱怨了起來，直指劉統(tǒng)勛以前對不起他，現(xiàn)在還要來害他。谷山怪責杜霄看不懂劉統(tǒng)勛的苦心，說明杜霄帶來的災民讓劉統(tǒng)勛很開心，可杜霄卻認為，劉統(tǒng)勛這么做是贖罪是邀功，要在大清國留下清名。杜霄把劉統(tǒng)勛的作為，都當作是阻礙他前途的絆腳石，表明自己再不受劉統(tǒng)勛的擺布，不會再因為劉統(tǒng)勛而棄自己的前途不顧。
杜霄把劉統(tǒng)勛叫成老瘸子，谷山這才聽出了杜霄心里話，明白杜霄以前所說的全是假話，更對杜霄特別失望。谷山對杜霄無話可說，只能失望離開，留下醉倒在地的杜霄。杜霄醒來之后，便要把兩千災民帶走，于是用自己帶災民來錢塘的善意，讓他們不要相信劉統(tǒng)勛和谷山，不要加入墾荒營，不要被劉統(tǒng)勛他們當成升官的棋子。
杜霄說完之后，劉統(tǒng)勛帶著病體也來見青桐縣的災民，與杜霄對峙了起來。